MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.3.0026111-7
(Companhia Aberta)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE FEVEREIRO DE 2010
I.
DATA, HORA E LOCAL: No dia 11 de fevereiro de 2010, às 14.30 horas, na sede social da MMX
Mineração e Metálicos S.A. ("Companhia"), situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar (parte), Flamengo, CEP 22.210-903.
II.
CONVOCAÇÃO:
De acordo com o Estatuto Social da Companhia e legislação aplicável.
III.
PRESENÇAS:
Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao
final da presente ata.
IV.
MESA:
Verificada a presença da maioria dos membros
do Conselho de Administração da Companhia
relacionados ao final da presente ata, o Sr. Eliezer Batista da Silva assumiu a presidência dos trabalhos e
designou a Sra. Lucia Regina Motta Guimarães Zalán para secretariar a reunião.
V.
ORDEM DO DIA:
Aprovar, nos termos do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o aumento do
capital social da Companhia, no montante de, no mínimo, R$738.931.301,46 (setecentos e trinta e oito
milhões, novecentos e trinta e um mil, trezentos e um reais e quarenta e seis centavos) e, no máximo,
R$1.218.590.317,56 (um bilhão, duzentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa mil e trezentos e
dezessete reais e cinquenta e seis centavos), dentro do limite do capital autorizado, com a emissão de, no
mínimo, 101.781.171 (cento e um milhões, setecentos e oitenta e um mil, cento e setenta e uma) e, no
máximo, 167.849.906 (cento e sessenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e nove mil, novecentas e seis)
novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
VI.
DELIBERAÇÕES:
Após as análises e debates sobre o item constante da Ordem do Dia, os membros
do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade e sem ressalvas:
Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do
Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, no valor de, no mínimo, R$738.931.301,46 (setecentos e trinta e
oito milhões, novecentos e trinta e um mil, trezentos e um reais e quarenta e seis centavos) e, no máximo,
R$1.218.590.317,56 (um bilhão, duzentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa mil e trezentos e
dezessete reais e cinquenta e seis centavos), mediante a emissão de, no mínimo, 101.781.171 (cento e um
milhões, setecentos e oitenta e um mil, cento e setenta e uma) e, no máximo, 167.849.906 (cento e sessenta
e sete milhões, oitocentas e quarenta e nove mil, novecentas e seis) novas ações ordinárias de emissão da
Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após este aumento, o capital social da
Companhia, atualmente no valor de R$ 776.035.142,27 (setecentos e setenta e seis milhões, trinta e cinco
mil, cento e quarenta e dois reais e vinte e sete centavos) passará a ser de, no mínimo, R$1.514.966.443,73
(um bilhão, quinhentos e quatorze milhões, novecentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e três
reais e setenta e três centavos) e, no máximo, R$ 1.994.625.459,83 (um bilhão, novecentos e noventa e
quatro milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais e oitenta e três
centavos).
O aumento de capital será realizado mediante a subscrição privada observado o direito de preferência
previsto no artigo 171 da Lei n° 6.404/76. O preço de emissão por ação é de R$7,26 (sete reais e vinte e seis
centavos), de acordo com os termos do inciso III do §1° do artigo 170 da Lei n° 6.404/76 ("Lei das
Sociedades por Ações"). Referido preço justifica-se na medida em que é condição indispensável para a
concretização do investimento relevante da WISCO na Companhia, conforme já amplamente divulgado ao
mercado por meio de fato relevante publicado em 30 de novembro de 2009. Nos termos do inciso III do
artigo 170 da Lei nº 6.404/76, o preço de emissão de R$7,26 resultado da multiplicação do preço por ação
de US$3.93 pela Taxa de Câmbio de fechamento de venda do dólar americano em 10 de fevereiro de 2010
("Taxa de Câmbio") representa um prêmio de 16,1% em dólar dos Estados Unidos sobre o preço da ação
da companhia no fechamento do pregão do dia 22 de junho de 2009, data em que os termos financeiros da
operação foram originalmente anunciados ao mercado. O preço de emissão por ação representa,
adicionalmente, um deságio de 46,98% vis-à-vis a média simples da cotação das ações no fechamento dos
últimos 30 (trinta) pregões realizados na BM&FBovespa imediatamente anteriores à presente data.
As novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios,
incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. A
integralização das ações subscritas deverá ser feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da
subscrição.
O Conselho de Administração da Companhia manterá sua decisão quanto ao aumento de capital social ora
deliberado desde que, na data de homologação de tal aumento, seja verificada a subscrição e integralização
de, no mínimo, 101.781.171 (cento e um milhões, setecentos e oitenta e um mil, cento e setenta e uma)
ações ordinárias, no valor total de R$738.931.301,46 (setecentos e trinta e oito milhões, novecentos e trinta
e um mil, trezentos e um reais e quarenta e seis centavos). Tal valor corresponde ao investimento a ser
realizado pela WISCO na Companhia, conforme amplamente divulgado ao mercado por meio dos Fatos
Relevantes publicados em 22 de junho de 2009 e em 30 de novembro de 2009, em decorrência da cessão do
direito de preferência na subscrição pelo acionista controlador da Companhia e alguns outros acionistas em
favor da WISCO. Desta forma, já existe o firme compromisso da WISCO de subscrever 101.781.171 (cento e
um milhões, setecentos e oitenta e um mil, cento e setenta e uma) ações ordinárias. Caso a quantidade
mínima de ações subscritas e integralizadas acima mencionada não seja atingida, o Conselho de
Administração poderá reconsiderar o aumento de capital ora deliberado, devendo ser restituídos
integralmente aos acionistas da Companhia os valores por eles desembolsados com a subscrição e
integralização de ações emitidas no âmbito desse aumento de capital, sem correção monetária.
Os acionistas da Companhia que, nesta data, forem detentores de ações ordinárias terão direito de
preferência na subscrição do aumento de capital social ora aprovado, que deverá ser exercido no prazo de
17/02/2010 a 18/03/2010, inclusive. As ações adquiridas a partir do dia 17 de fevereiro (inclusive) não farão
jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital social ora deliberado e, a partir de tal data
(inclusive), as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-subscrição.
Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não
subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no
respectivo boletim de subscrição, durante o prazo de 5 (cinco) dias contados da data de publicação de Aviso
aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas.
Na hipótese de haver sobras não subscritas após o rateio acima mencionado, os subscritores de ações
emitidas no âmbito deste aumento de capital da Companhia terão o direito de rever sua decisão em relação à
subscrição de ações, total ou parcialmente, durante prazo de 7 (sete) dias contados da data de publicação de
Aviso aos Acionistas informando acerca do início de tal período de reconsideração. Os acionistas que
reconsiderarem sua decisão receberão os valores por eles integralizados, sem correção monetária, total ou
parcialmente, dependendo da quantidade de ações objeto da reconsideração. Presumir-se-á, na falta de
manifestação, o interesse do acionista em manter a sua decisão de subscrição e em receber a totalidade das
ações por ele subscritas.
Após o término do referido período de reconsideração, desde que tenha sido atingido o valor mínimo de
R$738.931.301,46 (setecentos e trinta e oito milhões, novecentos e trinta e um mil, trezentos e um reais e
quarenta e seis centavos) no aumento de capital, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para
homologar total ou parcialmente o aumento de capital no valor das ações efetivamente subscritas e
integralizadas.
VII.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e
assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa nos livros próprios.
VIII. CONSELHEIROS
PRESENTES: Eliezer Batista da Silva, Paulo Carvalho de Gouvêa, Luiz do Amaral
de França Pereira, Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, Luiz Rodolfo Landim Machado, Joaquim Martino
Ferreira, Samir Zraick, Peter Nathanial e Hans-Juergen Mende (os três últimos por conferência telefônica).
A presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2010
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Lucia Regina Guimarães Motta Zalán
Secretária