MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 3330026111-7
Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
A MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. ("Companhia") comunica aos seus acionistas que seu
Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 11 de fevereiro de 2010, o aumento
do capital social da Companhia, no limite de seu capital autorizado, nos termos e condições abaixo
descritos:
I.
Quantidade de Ações a Serem Emitidas e Direitos Garantidos: Serão emitidas para
subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, conforme autorizado
pelo Artigo 5º de seu Estatuto Social, no mínimo, 101.781.171 (cento e um milhões, setecentos e
oitenta e um mil, cento e setenta e uma) e, no máximo, 167.849.906 (cento e sessenta e sete
milhões, oitocentas e quarenta e nove mil, novecentas e seis) novas ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e
obrigações garantidos pelas ações ordinárias já existentes. As ações a serem emitidas, em
igualdade de condições com as já existentes, farão jus ao recebimento de dividendos integrais,
juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela
Companhia após o dia 17 de fevereiro de 2010.
II.
Valor Total e Mínimo do Aumento do Capital Social: O capital social da Companhia
será aumentado em até R$1.218.590.317,56 (um bilhão, duzentos e dezoito milhões, quinhentos e
noventa mil e trezentos e dezessete reais e cinquenta e seis centavos), passando de
R$776.035.142,27 (setecentos e setenta e seis milhões, trinta e cinco mil, cento e quarenta e dois
reais e vinte e sete centavos) para até R$1.994.625.459,83 (um bilhão, novecentos e noventa e
quatro milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais e oitenta e
três centavos), dependendo do número de ações subscritas e efetivamente integralizadas pelos
acionistas da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia manterá sua decisão quanto
ao aumento de capital social ora deliberado desde que, na data de homologação de tal aumento,
seja verificada a subscrição e integralização de, no mínimo, 101.781.171 (cento e um milhões,
setecentos e oitenta e um mil, cento e setenta e uma) ações ordinárias, no valor total de
R$738.931.301,46 (setecentos e trinta e oito milhões, novecentos e trinta e um mil, trezentos e um
reais e quarenta e seis centavos). Tal valor corresponde ao investimento a ser realizado pela
Wuhan Iron and Steel (Group) Co. ("WISCO") na Companhia, conforme amplamente divulgado ao
mercado por meio dos Fatos Relevantes publicados em 22 de junho de 2009 e em 30 de novembro
de 2009. Caso não seja atingido o valor mínimo acima mencionado, o Conselho de Administração
poderá reconsiderar a sua decisão com relação ao aumento de capital, sendo que, nessa hipótese,
os acionistas da Companhia serão integralmente restituídos dos valores por eles desembolsados
com a subscrição e integralização de ações emitidas no âmbito desse aumento de capital, sem
correção monetária.
III.
Preço de Emissão por Ação: O preço de emissão por ação é de R$7,26 (sete reais e vinte
e seis centavos), de acordo com os termos do inciso III do §1° do artigo 170 da Lei n° 6.404/76
("Lei das Sociedades por Ações"). Referido preço equivale ao preço por ação de US$3.93,
convertido com base na cotação de fechamento de venda do dólar americano em 10 de fevereiro
de 2010, e representa um prêmio de 16,1% em dólar dos Estados Unidos sobre o preço da ação da
companhia no fechamento do pregão do dia 22 de junho de 2009, data em que os termos
financeiros da operação com a WISCO foram originalmente anunciados ao mercado. O preço de
emissão por ação representa, adicionalmente, um deságio de 46,98% vis-à-vis a média simples da
cotação das ações no fechamento dos últimos 30 (trinta) pregões realizados na BM&FBovespa
imediatamente anteriores à presente data.
IV.
Forma de Integralização: A integralização das ações subscritas deverá ser feita à vista,
em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
V.
Direito de Preferência: Os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da
Companhia terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital social em questão,
à
razão de 0,550104921470471 ações por ação detida nesta data. O direito de preferência deverá ser
exercido entre o dia 17 de fevereiro de 2010 e o dia 18 de março de 2010 (inclusive).
VI.
Negociação Ex-Subscrição: As ações adquiridas a partir do dia 17 de fevereiro de 2010,
inclusive, não farão jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital social em
questão e, a partir dessa data (inclusive), as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-
subscrição.
VII.
Subscrição de Sobras de Ações Não Subscritas: Após o término do prazo para o
exercício do direito de preferência, os acionistas que manifestaram interesse na reserva de sobras
no respectivo boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias, contados da data de publicação
de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas, para
subscreverem tais sobras de ações.
VIII. Período de Reconsideração: Na hipótese de haver sobras de ações não subscritas após o
rateio acima mencionado, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de capital da
Companhia terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações, total ou
SP - 105568-00019 - 4252416v6
parcialmente, durante prazo de 7 (sete) dias contados da data de publicação de Aviso aos
Acionistas informando acerca do início de tal período de reconsideração. Os acionistas que
reconsiderarem sua decisão receberão os valores por eles integralizados, sem correção monetária,
total ou parcialmente, dependendo da quantidade de ações objeto da reconsideração. Presumir-se-
á, na falta de manifestação, o interesse do acionista em manter a sua decisão de subscrição e em
receber a totalidade das ações por ele subscritas.
IX.
Homologação total ou parcial do aumento: Após o término do período de
reconsideração, desde que tenha sido atingido o valor mínimo de R$738.931.301,46 (setecentos e
trinta e oito milhões, novecentos e trinta e um mil, trezentos e um reais e quarenta e seis
centavos) no aumento de capital, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para
homologar total ou parcialmente o aumento de capital no valor das ações efetivamente subscritas e
integralizadas.
X.
Procedimentos para Subscrição: O direito à subscrição poderá ser exercido em qualquer
agência do Banco Itaú S.A. mediante o pagamento do valor da subscrição e o preenchimento do
respectivo boletim.
Maiores informações sobre o aumento de capital e sobre as condições para subscrição e
integralização das ações emitidas poderão ser obtidas por solicitações enviadas ao endereço
ri@mmx.com.br
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Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2010
Roger Downey
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
MMX Mineração e Metálicos S.A.